在无尽的黑暗中蔓延的外太空中,一艘宇宙飞船慢慢地漂浮着,它看起来没有动力,也没有人驾驶,就像悬浮在宇宙中的陨石一样漂浮着。过了很长一段时间,船舱里一个插着各种管道和仪器的身体突然开始扭动,一双睡着的眼睛突然睁开了。我是谁?我在哪里?我睡了多久?我想做什么?我为什么要在这里?我为什么要呆在太空舱里?这叫鲍尔(本·福斯特饰)的年轻人身无分文,失去了所有的记忆(他的脑海里充满了恐慌,他不知道自己在哪里。鲍尔带着手电筒开始四处探索。船舱里到处都是废弃的机器和太久没人用造成的积灰,还有很多可疑的痕迹和工具。巨大的宇宙飞船被无故遗弃,船员和乘客都消失了。他发现船长佩顿在哪里·奎德饰)–另一个被遗弃在飞船上的人也感到困惑。两人开始寻找记忆和真相,发现装满6万名乘客的飞船神秘地消失了。船舱深处有声音,所以他们去看看,突然发现了许多动作非常敏捷、强壮、尖叫的突变生物,鲍尔和佩顿发现,如果他们被击中,他们就会变成和他们一样的怪物。鲍尔和佩顿唯一能做的就是逃跑,他们决定找到对抗怪物的方法,重新控制宇宙飞船,了解整个事情的真相……